Cosa cambia con la DAC n. 141/2026 per i soggetti attuatori, per le convenzioni future e per quelle già sottoscritte, e quali questioni restano aperte

1. L’intervento: poco testo, molte conseguenze operative

Con la deliberazione n. 141 del 24 settembre 2026 (Verbale n. 57, Prot. n. 25176/2026), approvata con 22 voti favorevoli e 5 contrari e dichiarata immediatamente eseguibile, l’Assemblea Capitolina ha modificato lo Schema generale di convenzione urbanistica approvato con la DAC n. 32 del 23 giugno 2015.

L’intervento è circoscritto nell’oggetto: il dispositivo sostituisce soltanto gli artt. 22 (Tempi di realizzazione dell’edificazione) e 25 (Garanzie) dello schema. La modifica è solo apparentemente “limitata”, posto che i due articoli incisi sono proprio quelli che regolano il rapporto tra avanzamento delle opere di urbanizzazione, rilascio dei titoli edilizi e garanzie finanziarie, cioè il cuore economico di ogni convenzione.

La relazione illustrativa individua la ragione della riforma nella difficoltà, sempre più marcata, di reperire garanzie bancarie o assicurative adeguate per importi pari al 100% delle opere e per durate molto lunghe. Il costo delle polizze incide sul quadro economico dell’intervento e, in ultima analisi, sul prezzo finale; inoltre, l’innalzamento dei massimali può favorire il ricorso a garanti meno solidi, con il rischio di trovarsi, al momento dell’escussione, davanti a garanzie difficilmente esigibili. Da qui, la scelta di spostare il baricentro della tutela pubblica: meno capitale immobilizzato all’inizio, più controllo sulla qualità del garante e sull’avanzamento dei lavori.

2. Le nuove percentuali: la riduzione vale solo per l’attuazione per stralci

La riduzione delle garanzie non è generalizzata. Il nuovo art. 25 distingue in base alle modalità di esecuzione delle opere previste dall’art. 19 dello schema.

Appalto unico (art. 19, comma 1, lett. a e b): resta l’obbligo di garantire, prima del rilascio dei titoli, il 100% del valore delle opere desunto dal quadro economico.
Attuazione per stralci funzionali (art. 19, comma 1, lett. c):
urbanizzazione primaria e connessioni esterne: garanzia del 60% prima dei titoli della prima fase (in precedenza 100%); in seconda fase occorre dimostrare il perdurare dell’efficacia della garanzia già prestata; in terza fase l’importo residuo non può scendere sotto il 25%;
urbanizzazione secondaria: garanzia dell’80% prima dei titoli della seconda fase (in precedenza 100%); in terza fase l’importo residuo non può essere inferiore al 60%.

Profilo	Schema 2015 (DAC 32/2015)	DAC 141/2026
Garanzia opere primarie e connessioni esterne	100% prima dei titoli	60% prima dei titoli della 1ª fase (solo per stralci); 100% con appalto unico
Garanzia opere secondarie	100% (per stralci, prima della 2ª fase)	80% prima dei titoli della 2ª fase (solo per stralci)
Svincolo	75% entro 60 giorni dal collaudo provvisorio (con silenzio); 25% al collaudo definitivo	Svincoli per SAL, quote non inferiori al 10% del costo totale, dalla 2ª fase; 25% al collaudo definitivo
Termini per chiusura fasi e svincoli	60 giorni, con silenzio-assenso	45 giorni, solo provvedimento espresso
Accettazione della garanzia	Nessun termine specifico	30 giorni dall’invio, con verifica del garante
Garanti ammessi	Banche, assicurazioni “di primaria importanza”, intermediari ex art. 106 TUB	Garanzie conformi all’art. 106 d.lgs. 36/2023, con verifica SFCR (assicurazioni) o Pillar 3 (banche)

A ben vedere, la riforma non introduce lo svincolo progressivo, che esisteva già (75% e 25%), ma lo anticipa, ancorandolo agli stati di avanzamento e non più al collaudo provvisorio. Analogamente, la ritenuta del 25% fino al collaudo definitivo non è una novità: è la quota che già lo schema del 2015 liberava soltanto con il collaudo definitivo.

È interessante notare che gli svincoli per SAL sono espressamente esclusi per le opere della prima fase: anche quando gli stralci della prima fase sono ultimati (e lo devono essere per passare alla seconda fase) la garanzia non scende. Del tutto verosimilmente, il sistema vuole tendere ad evitare che l’alleggerimento iniziale si sommi a un rilascio anticipato di tutele proprio quando il programma è ancora nella sua fase più incerta.

3. Le fasi edificatorie restano quelle del 2015

L’art. 22 conferma la scansione 40% – 40% – 20% dell’edificazione privata, agganciata all’appalto e all’ultimazione degli stralci di urbanizzazione primaria e secondaria. Restano invariati anche lo scostamento massimo del 5% ammesso su istanza (comma 12) e la regola per cui l’inizio dei lavori privati deve essere simultaneo o successivo a quello delle opere pubbliche (comma 15).

Sul procedimento istruttorio il confronto con le osservazioni dei Municipi è significativo. Il Municipio VII aveva chiesto di rivedere le percentuali (30% e 30% per seconda e terza fase) e lo scostamento (2%); il Dipartimento ha espresso parere contrario, ritenendo adeguate le percentuali storiche. La scelta dell’Amministrazione è dunque chiara: si interviene sulle garanzie, non sulla sequenza dei titoli.

La conseguenza pratica è rilevante. Poiché i benefici sulle garanzie operano solo con l’attuazione per stralci, il nuovo schema rende più conveniente, sul piano finanziario, la via degli stralci rispetto all’appalto unico; ciò, però, comporta il rilascio frazionato dei titoli. Il soggetto attuatore dovrà, quindi, bilanciare capitale immobilizzato e tempi di avvio dell’edificazione, con una valutazione che va fatta, caso per caso, già in fase di definizione della convenzione.

Una precisazione sul raccordo con le “nuove” N.T.A. del P.R.G. di Roma Capitale: la riforma non incide sulla disciplina dettata. Il rapporto tra titoli edilizi e opere pubbliche discende dall’art. 13, comma 12, delle N.T.A., che subordina ogni quota di edificabilità privata alla realizzazione “preventiva o contestuale” delle infrastrutture e dei servizi che ne assicurino agibilità, accessibilità e funzionalità urbanistica; lo schema lo traduce nella scansione 40-40-20, che la DAC 141/2026 lascia intatta. Cambia dunque la sola garanzia economica, non invece la “condizione urbanistica”. La tenuta del sistema dipende, semmai, dalla qualità del piano finanziario e del quadro economico (art. 13, comma 11, lett. g, delle N.T.A.) su cui le percentuali si calcolano: il 60% di un valore sottostimato è una garanzia “sottile”.

4. La fine del silenzio-assenso e il potere sostitutivo

Lo schema del 2015 prevedeva meccanismi di silenzio-assenso sulla chiusura delle fasi (art. 22, comma 4), sull’accertamento dell’incidenza marginale delle opere non completate (comma 6) e sullo svincolo del 75% (art. 25, comma 5). Il comma 7 dell’art. 22 faceva inoltre salvo il potere di verifica successiva, con annullamento in autotutela del titolo edilizio, “senza diritto ad alcun risarcimento o indennizzo”, in caso di esito negativo: un assetto di evidente precarietà per chi aveva già ottenuto i titoli.

Il nuovo testo elimina questi meccanismi e li sostituisce con:

provvedimento espresso entro 45 giorni per la chiusura di ciascuna fase, per l’accertamento dell’incidenza marginale e per ogni svincolo;
provvedimento espresso entro 30 giorni dall’invio per l’accettazione della garanzia;
possibilità per l’Amministrazione di chiedere integrazioni, con sospensione dei termini sino alla loro presentazione (art. 25, comma 8);
richiamo dell’art. 2, commi 9-bis e seguenti, della L. n. 241/90: decorso inutilmente il termine, il soggetto attuatore può rivolgersi al soggetto sostituto (il Direttore del Dipartimento o, in caso di ulteriore inerzia, il Direttore Generale), che conclude il procedimento entro un termine pari alla metà di quello originario, se necessario con la nomina di un commissario ad acta;
rilevanza del ritardo ai fini della valutazione della performance e della responsabilità disciplinare e amministrativo-contabile del dirigente.

Sul piano della tutela del privato, la soppressione di un assenso tacito passibile di essere rimesso successivamente in discussione può essere ritenuta una novità positiva. Restano però due questioni che meritano attenzione.

La prima riguarda il termine di 30 giorni per l’accettazione della garanzia. I commi dedicati al potere sostitutivo (art. 25, commi 9-13) sono riferiti espressamente al provvedimento di svincolo; per l’accettazione della garanzia il testo fissa il termine ma non costruisce un meccanismo dedicato. Il Municipio IX aveva chiesto di chiarire che il decorso dei 30 giorni configura inerzia e abilita i poteri sostitutivi, escludendo ogni assenso tacito; il Dipartimento ha respinto la richiesta osservando che la materia delle garanzie ha natura contrattuale e che le norme civilistiche escludono il consenso tacito. L’esclusione dell’assenso tacito è condivisibile; resta da vedere se, in caso di ritardo, il soggetto attuatore potrà utilizzare gli strumenti ordinari contro l’inerzia, compresa l’azione sul silenzio (artt. 31 e 117 c.p.a.). Si tratta di un passaggio cruciale, perché senza accettazione della garanzia il titolo edilizio non viene rilasciato.

La seconda riguarda la natura dei termini. La relazione illustrativa parla di “termini perentori”, ma le conseguenze del loro mancato rispetto sono quelle appena descritte (potere sostitutivo e responsabilità del dirigente), non la consumazione del potere. È più corretto leggere la previsione come un rafforzamento della certezza dei tempi che come un termine perentorio in senso tecnico.

5. Il controllo sul garante: SFCR e Pillar 3

La novità qualitativamente più rilevante è il controllo preventivo sulla solidità del garante. Prima di accettare la garanzia, gli uffici verificano, oltre alla conformità all’art. 106 del D.Lgs. n. 36/2023:

per le compagnie assicurative, il Solvency and Financial Condition Report (SFCR), il documento pubblico annuale previsto dalla disciplina Solvency II, con gli indicatori di requisito patrimoniale (SCR e MCR);
per le banche, l’Informativa al pubblico Pillar 3 prevista da Basilea 3, con i dati su rating, probabilità di default e perdita in caso di default.

La scelta è coerente con la funzione della garanzia: una polizza pari al 100% del valore delle opere ha poco valore se il garante non è in grado di pagare. In questa prospettiva la riduzione delle percentuali è stata accompagnata, per riequilibrare il sistema, da un innalzamento della qualità dei garanti.

L’impianto lascia tuttavia aperti alcuni profili applicativi quali:

Assenza di soglie. Il testo individua i documenti da esaminare, non i parametri di valutazione (quale livello di copertura del requisito patrimoniale, quale rating minimo). Senza criteri predeterminati, il rischio è un’applicazione disomogenea tra uffici e, in caso di rifiuto, un contenzioso su difetto di istruttoria o di motivazione. È verosimile che l’Amministrazione intervenga con atti attuativi (la stessa relazione richiama circolari già adottate in tema di affidabilità dei garanti).
Intermediari finanziari. Lo schema del 2015 ammetteva espressamente anche gli intermediari iscritti nell’albo di cui all’art. 106 del TUB; il nuovo testo non riproduce l’elenco e prevede verifiche specifiche solo per assicurazioni e banche. Non è chiaro, quindi, come saranno trattate le garanzie rilasciate da altri soggetti abilitati.
Estensione ad altre obbligazioni. La relazione illustrativa afferma che le verifiche di solvibilità saranno estese a qualsiasi obbligazione urbanistica o edilizia dovuta a Roma Capitale, anche di fonte non convenzionale (comparti, titoli diretti con opere, rateizzazioni del contributo di costruzione). Il dispositivo, però, sostituisce soltanto gli artt. 22 e 25 dello schema: l’estensione richiederà con ogni probabilità ulteriori atti.

La giurisprudenza amministrativa offre un utile promemoria sul tema: il Consiglio di Stato (Cons. Stato, Sez. IV, 3/8/2026, n. 6252) ha recentemente ribadito, con riferimento a una convenzione di lottizzazione, che la progressiva riduzione della fideiussione in relazione alle opere realizzate attesta l’avanzamento riconosciuto, ma non estingue di per sé le obbligazioni residue, e che agibilità e collaudo delle urbanizzazioni sono verifiche distinte. Un principio che vale anche per il nuovo sistema: lo svincolo è un atto con effetti limitati e deve essere sempre ricondotto alle opere effettivamente verificate.

6. Le convenzioni già sottoscritte: adeguamento possibile, ma non automatico

Il punto 2 del dispositivo contiene un indirizzo agli uffici: in presenza di difficoltà attuative del piano, e per non compromettere o ritardare la realizzazione delle opere pubbliche, possono valutare, d’ufficio o su istanza di parte e, comunque, con il consenso della parte, di modificare le convenzioni vigenti applicando le nuove disposizioni, con determina dirigenziale adeguatamente motivata, quando ciò consenta di conseguire meglio l’interesse pubblico.

La differenza con il 2015 è istruttiva. La D.A.C. n. 32/2015 aveva consentito, per l’introduzione delle UMI, l’applicazione anche ai piani già convenzionati. Nel 2026, invece, non c’è un’estensione automatica: si opta per un adeguamento consensuale, caso per caso, subordinato a una valutazione di interesse pubblico.

In concreto, un’istanza di adeguamento ben costruita dovrebbe contenere:

una ricostruzione dello stato di attuazione (opere eseguite, collaudi, garanzie in essere);
un cronoprogramma aggiornato e la dimostrazione delle difficoltà attuative;
la verifica dell’autonomia funzionale degli stralci;
una proposta di garanzia coerente con il nuovo art. 25, con l’intesa del garante sull’appendice di riduzione;
l’indicazione della modalità di esecuzione (stralci o appalto unico), perché solo la prima beneficia delle percentuali ridotte.

Si aggiunge un’ulteriore incognita: il dispositivo non contiene, a differenza della delibera del 2015, una clausola di applicabilità temporale. In via ordinaria, il nuovo schema opererà per le convenzioni da stipulare; resta da chiarire il trattamento delle convenzioni già approvate ma non ancora sottoscritte.

7. Prospettive e scenari

Gli effetti concreti della riforma dipenderanno più dalla sua attuazione che dalle percentuali.

Per i soggetti attuatori, il vantaggio è finanziario. La stessa relazione indica premi assicurativi “tipici” tra lo 0,80% e il 2% annuo per il periodo 2022-2025 e commissioni bancarie tra l’1,20% e il 3%, precisando che si tratta di intervalli di mercato e non di statistiche ufficiali. A titolo puramente illustrativo, su un intervento con 5 milioni di opere primarie, la garanzia iniziale scende da 5 a 3 milioni: con quei valori il risparmio sul solo premio annuo è compreso tra 16.000 e 40.000 euro, oltre alla capacità di plafond liberata per altre garanzie. Il prezzo di questo vantaggio è un esame più selettivo del garante, che dovrà essere scelto con attenzione già in fase di progetto: un rifiuto dell’Amministrazione blocca il titolo e, con esso, l’intero cronoprogramma.

Per l’Amministrazione, la sfida è organizzativa. Una garanzia più bassa all’avvio funziona solo se il monitoraggio è effettivo: SAL verificati nei tempi, istruttorie documentate, criteri uniformi sui garanti. Il passaggio dall’assenso tacito al provvedimento espresso sposta il rischio dal privato alla capacità amministrativa dell’ente, e trasforma il ritardo in responsabilità.

Per il contenzioso, i punti di frizione prevedibili possono essere tre: il diniego di accettazione della garanzia per insufficiente solidità del garante, il mancato rispetto dei termini di accettazione e di svincolo, e la qualificazione degli stralci come effettivamente funzionali. La precisione delle clausole e degli allegati, in particolare del quadro economico e dell’articolazione in stralci, sarà il vero terreno di tutela.

Per le convenzioni in corso, l’adeguamento potrà essere utile per i programmi rallentati dal costo delle garanzie, ma richiede un’istanza ben motivata, il consenso del garante e un’intesa con gli uffici. Non va trattato come un diritto, ma come un’opportunità negoziale.

8. Conclusioni

Il nuovo schema di convenzione approvato con la D.A.C. n. 141/2026 non rivoluziona il precedente modello del 2015: ne ritocca i due articoli più sensibili.

Le novità sostanziali sono quattro: garanzie ridotte (60% e 80%) per l’attuazione per stralci, svincoli per SAL dalla seconda fase, verifica preventiva della solvibilità dei garanti e superamento del silenzio-assenso con provvedimenti espressi e potere sostitutivo.

Restano fermi la scansione 40-40-20 dei titoli, la ritenuta del 25% fino al collaudo definitivo, l’escussione a prima richiesta, la garanzia di manutenzione del 3% e la polizza decennale del 20%.

La riforma non indebolisce, di per sé, la tutela pubblica: ne cambia la tecnica, passando da una garanzia totalitaria iniziale a un sistema graduato che si regge su tre pilastri: il collegamento tra titoli edilizi e opere, il controllo del garante e la ritenuta finale. Il suo successo dipenderà da elementi quali criteri di valutazione dei garanti, concreta efficacia del potere sostitutivo, qualità dei quadri economici e trattamento delle convenzioni già sottoscritte e di quelle in corso di definizione.

Per chi opera sul territorio romano, il consiglio pratico è di ripensare fin d’ora la struttura delle convenzioni (modalità di attuazione, articolazione degli stralci, scelta del garante e documentazione da presentare), tenendo presente che la flessibilità finanziaria offerta dal nuovo schema richiede più, non meno, rigore progettuale e documentale.

Per approfondimenti è possibile contattare lo Studio

Contattaci